海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于全资子公司申请抵押贷款并由公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人名称及是否为上市公司关联人：广西维威制药有限公司（以下简称“广西维威”），非上市公司关联方

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额10,000万元人民币，已实际为其提供的担保余额为7,480.00万元（不含本次）

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

由于公司正在建设的南宁生产基地二期项目建设期需要大量的资金，为满足项目建设需要，广西维威拟以其自有土地、地上在建工程作为抵押物以及公司为其提供连带责任保证担保，向中信银行股份有限公司南宁分行申请贷款，公司担保的债权最高额限度为人民币10,000 万元和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用之和。

（二）上述担保的内部决策程序

公司分别于2022年4月27日、2022年5月20日公司召开第二届董事会第七次会议，2021年度股东大会，会议审议通过了《关于公司及子公司和孙公司向银行申请2022年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》，同意公司为合并报表范围内资产负债率为70%以上（含70%）（经审计）的公司提供新增融资担保额度5亿元，其中为广西维威提供新增融资担保额为4亿元，各公司之间新增融资担保额度在新增总额范围内可相互调剂。独立董事对该事项均发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于公司及子公司和孙公司向银行申请2022年度综合授信额度及提供相应担保事项的公告》（编号：2022-015）。

公司分别于2022年12月2日、2022年12月19日召开第三届董事会2022年第二次临时会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向银行申请增加综合授信额度及额度内贷款提供担保的议案》，同意2022年度公司及子公司、孙公司向相关金融机构申请综合授信额度增加5亿元的贷款融资额度，其中2.5亿元为项目贷款，贷款期限为1年以上10年以下。本次增加后，2022年度公司及子公司、孙公司综合授信额度将增加至13亿元，其中，2022年度公司为子公司广西维威提供的担保额度增加至7.5亿元。具体情况详见公司于2022年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向银行申请增加综合授信额度及额度内贷款提供担保的公告》（公告编号：2022-055）

公司此次为广西维威提供的担保包含在上述相关担保额度内，上述担保事项无须单独召开公司董事会、股东大会审议。

二、抵押资产情况

广西维威以其自有土地及地上在建工程作为抵押物向银行申请贷款，贷款期限5年，截至2023年2月28日该笔抵押的在建工程账面价值合计为人民币13,178.86万元（未经审计），完成该笔抵押后公司累计抵押资产账面价值合计49,922.28万元（未经审计），占公司最近一期经审计总资产的28.34%。

三、被担保人基本情况

（一）公司名称：广西维威制药有限公司

统一社会信用代码：91450100MA5K9QU56F

注册地点：南宁市防城港路10号

法定代表人：韦天宝

注册资本18,000万元

经营范围：药品生产、中药材加工（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）。

截至2021年12月31日，广西维威的资产总额51,595.05 万元，负债总额43,470.98万元，净资产8,124.07 万元。报告期内实现营业收入28,709.72 万元，净利润 537.46 万元。（以上数据已经审计）

截至2022年9月30日，广西维威制药有限公司的资产总额 51,467.97 万元，负债总额30,286.73万元，净资产 21,181.24 万元。报告期内实现营业收入 17,511.38 万元，净利润 87.59 万元。（以上数据未经审计）

（二）广西维威为公司全资子公司。

四、担保协议的主要内容

主要担保方式：连带责任保证

担保金额：10,000万元

担保期限：主合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

担保范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金及实现债权、抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用之和。

五、担保的必要性和合理性

公司为广西维威提供担保是根据其项目建设需要，有利于推动广西维威稳健发展，并按照董事会和股东大会授权开展的合理经营行为。广西维威为公司的全资子公司，公司可以及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险总体可控。

六、董事会意见

公司分别于2022年4月27日、2022年12月2日召开第二届董事会第七次会议和第三届董事会2022年第二次临时会议，审议一致通过了《关于公司及子公司和孙公司向银行申请2022年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》和《关于向银行申请增加综合授信额度及额度内贷款提供担保的议案》，独立董事对上述事项均发表了同意的独立意见。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及其控股子公司、孙公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况，公司对全资子公司的担保余额为8,980.00万元（不含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产9.67%，无逾期担保情况。

特此公告。

海南葫芦娃药业集团股份有限公司

董事会

2023年3月24日

来源：中国证券报·中证网